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进行下一步:法人机构识别编码监督管理委员会提议收集法人机构直接母公司和最上级母公司相关信息

法人机构识别编码监督管理委员会已发布报告“收集全球 LEI 系统中法人机构直接母公司和最上级母公司相关信息 – 第一阶段”


作者: Stephan Wolf

  • 日期: 2016-03-11
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继 2015 年 LEI 监督管理委员会 (LEI ROC) 执行公众咨询后,2016 年 3 月 10 日,LEI ROC 发布了一份标题为“收集全球 LEI 系统中法人机构直接母公司和最上级母公司相关信息 – 第一阶段”的文件(请参见以下“相关链接”)。本文“阐明了收集‘2 级’数据流程的政策设计”,补足了现有‘1 级’LEI 参考数据。

因此,全球 LEI 数据池将会在‘谁是谁’基础之上提供‘谁拥有谁’的相关信息。LEI ROC 为一个建立于 2013 年 1 月的小组,由来自 40 余个国家/地区的超过 70 个公共机构组成,负责监督全球 LEI 系统。

LEI ROC 表示,收集组织关系相关信息的方法以多个前提为基础:“首先,假定该方法为渐进式。此领域的复杂性较高,所实施的流程必须逐步进行,尽可能便于管理,且实施过程必须有组织有计划,以便基于已了解到的内容跟进后续步骤。第二,要依据会计准则了解初始关系类型。所有权、控制权或其他关系的许多其他方面可能与后续阶段密切相关,但为满足相对简洁明晰的要求,需要采用一种可在各司法辖区获得普遍支持的衡量方法。”最后,在针对首个阶段制定实施方法时也应了解,全球 LEI 系统的主要原则之一是“数据应公开且免费提供”。

此博文描述了收集全球 LEI 系统中‘2 级’数据的基本原理,重点强调了 LEI ROC 所提出的收集数据流程的主要特点,同时概述了实施此政策的后续步骤。

**扼要重述:收集全球 LEI 系统中‘2 级’数据的基本原理

在标题为“全球 LEI 系统:回顾过去,展望未来”的 GLEIF 博文(见下文)中,前 LEI ROC 主席追忆了创建全球 LEI 系统的理论基础:“2012 年,来自全球的一组权威机构决定,我们需要解决困扰了行业与监管部门数十年的‘集体行动’问题:如何开发和实施一个公共机构识别系统,使之成为识别金融市场参与者并连接数据的核心。。我们已实现了帮助回答以下三个基本问题所需的系统:谁是谁?谁拥有谁?以及谁拥有什么?”

全球 LEI 系统设计旨在为这些问题提供最终答案。简言之,公开的 LEI 数据池(请参见以下全球 LEI 系统的链接)可视为一个全球目录,它极大地提高了金融市场的透明度。

LEI 为 20 位的字母数字编码,以国际标准化组织 (ISO) 制定的 ISO 17442 标准为基础。它与关键参考信息结合,便于清楚且唯一地识别参与金融交易的法人机构。参考数据提供可使用 LEI 识别的法人机构相关信息。 ISO 17442 标准定义了一组属性或 LEI 参考数据,这是最重要的必需识别元素。它指定了最低限度的参考数据,每个 LEI 必须提供:

  • 官方注册中所记录的法人机构官方名称。
  • 该法人机构的注册地址。
  • 创业国家/地区。
  • 国家/地区名称及其行政区划的表示代码
  • 首个 LEI 指派的日期;上次更新 LEI 信息的日期;以及到期日期(如适用)。

法人机构及其 LEI 发放组织达成一致的情况下,也可能会登记其他信息。与到目前为止的 LEI 参考数据一同提供的信息被称为‘1 级’数据。它提供了问题‘谁是谁’的答案。

2016 年 3 月发布的 LEI ROC 文件说明了扩展 LEI 参考数据以包括‘2 级’数据的流程,该数据将回答‘谁拥有谁’的问题。

LEI ROC 所提出的收集‘2 级’数据流程的主要功能

如 LEI ROC‘收集全球 LEI 系统中法人机构直接母公司和最上级母公司相关信息 – 第一阶段’一文的执行摘要所述,该提议的主要特点为:

  • 渐进式方法:此文件确定了优先级特性,该特性应属于此数据收集的第一阶段,目标为在 2016 年底前后开始实施。增加母公司相关信息的设想在2012 年金融稳定委员会对 LEI 的建议中提出,可扩大系统的有用性以及吸引用户更多关注。同时,该系统仍处于发展阶段,全球 420,000 个机构已获得 LEI。 该提议旨在避免可能影响系统扩展的无谓成本或复杂性。LEI ROC 意识到第一阶段可能无法满足协商中所提出的所有需求,在将来阶段中与相关利益群体磋商后还会继续扩展关系型数据的范围。
  • 拥有或获得 LEI 的机构将报告其‘最上级会计合并母公司’(规定为准备合并财务报表的最高等级的法人机构)以及其‘直接会计合并母公司’。在这两种情况下,母公司的识别应基于适用于此母公司的合并会计定义。
  • 会计定义被选为起始点,LEI ROC 认为其实践特性比用于其他目的的限定更为重要,即基于持续经营假设向投资者报告关系。其实践特性为: (i) 适用于金融与非金融公司;(ii) 随着国际财务报告准则 (IFRS) 与美国公认会计原则 (GAAP) 在合并范围更加趋同,其国际可比性已得到提升;以及 (iii) 它们使用广泛、公开可用且其实施也会定期由外部审计员进行复审。
  • 所收集的信息将会在全球 LEI 系统中发布,以供公共机构和市场参与者自由使用,须经过试验阶段以检验有关收集无 LEI 母公司信息的问题。 在此阶段,全球 LEI 系统将会依照适用的法律框架,仅记录可公开的关系型数据。
  • 机构将会向全球 LEI 系统的 LEI 发放组织报告关系型信息,后者将会在适用情况下根据公共文件(例如,经审计的合并财务报表中的子公司名单;监管备案)或其他资源核实该关系型信息。
  • 母公司相关信息是其中一项必须提供的信息,以便发放或更新 LEI,但可选择因 LEI ROC 报告的第 3.3.1 部分中所列示的原因而拒绝提供该信息。

第 3.3.1 部分中规定了 LEI ROC 认为机构仅可出于以下列出的有限原因而拒绝提供其母公司相关信息,且知晓该列表的适当性将会由 LEI ROC“根据经验在需要时”进行复审。

a) 根据所采用的定义,无母公司:这将包括如 (i) 该机构由自然人控股,无任何满足全球 LEI 系统母公司定义的中间法人机构;(ii) 该机构由法人机构控股,不受编制合并财务报表影响(考虑到全球 LEI 系统中母公司的定义);(iii) 无任何已知个人控股该机构(例如多元化控股)。

b) 法律障碍阻止提供或公布此信息:这将包括 (i) 司法辖区的法律或法规障碍;(ii) 其他具有约束力的法律承诺,如管辖该法人机构的条款或合约。

c) 披露此信息将会对该法人机构或相关母公司不利。这将包括类似情况下公共机构普遍接受的原因,以该机构的声明为基础。

后续步骤

LEI ROC 文章得出的结论是:“收集关系型数据将会开放全球视角新领域,可能从一开始就难以明确解决。因此,随着工作的不断展开,可能需要不断作出决定。这些决定应考虑以下因素:(1) 潜在利益与成本,(2) 实现的可行性,以及 (3) 参与全球 LEI 系统的不适当歪斜激励的可能性,尤其是在1 级 覆盖范围内。”在开发实施第一阶段中,LEI ROC 将会与 Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) 密切合作,“该进程将会确保来自相关利益群体的输入。对于将来的开发阶段,可能还需要进一步磋商。”

GLEIF 将负责执行项目管理和制定组织及技术标准,用于收集全球 LEI 系统中法人机构直接母公司和最上级母公司的相关信息。GLEIF 期待实现这一重要的下一步,将会定期发布该项目进程的更新。在公开的 LEI 数据池中提供‘谁拥有谁’的相关信息,将会进一步提升 LEI 应用为全球市场用户所带来的利益。

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关于作者:

Stephan Wolf 是 Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) 的首席执行官。2023 年,他当选为德国国际商会 (ICC) 的董事会成员。2021 年,他加入了一个全新的行业咨询委员会 (IAB),而该委员会是全球 ICC 数字标准倡议 (DSI) 的一部分。在该委员会中,他担任“可信技术环境”工作流的联合主席。在 2017 年 1 月至 2020 年 6 月期间,Wolf 先生担任国际标准组织技术委员会 68 FinTech 技术咨询组 (ISO TC 68 FinTech TAG) 共同召集人。2017 年 1 月,Wolf 先生被 One World Identity 评为 100 位顶级领导人之一。他在创建数据业务和全球实施战略方面拥有极为丰富的经验。他的整个职业生涯领导了核心业务和产品开发战略的改进。Wolf 先生于 1989 年合作创立了 IS Innovative Software GmbH,最初担任董事总经理一职。后来,他被任命为该公司继任企业 IS.Teledata AG 执行董事会的发言人。这家公司最后并入了互动数据公司 (Interactive Data Corporation),而 Wolf 先生在该公司担任 CTO 一职。Wolf 先生拥有法兰克福大学企业管理专业的本科学历。


此文章的标签:
Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF), 数据质量, 数据管理, 标准, 2 级 / 关系型数据(谁拥有谁), 监督管理委员会 (ROC)