Établir des liens entre les entreprises à l'échelle mondiale grâce à l'identifiant d'entité juridique: un rapport sur l'avancement de la collecte de données sur le thème « Qui appartient à qui »

La GLEIF va lancer un exercice prototype avec cinq émetteurs de LEI « précurseurs » d'ici la fin de l'année 2016

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Le système mondial d'identifiant d'entité juridique (LEI) a avant tout été conçu pour permettre de répondre à trois questions: Qui est qui ? Qui appartient à qui ? Et qui possède quoi ? En d'autres termes, la base de données associées au LEI accessibles au public peut être considérée comme un répertoire mondial qui améliore grandement la transparence des marchés financiers.

Les informations disponibles actuellement avec les données de référence LEI, par exemple le nom officiel d'une entité juridique et l'adresse de son siège, sont appelées données de « Niveau 1 ». Elles répondent à la question « qui est qui ». L'étape suivante consistera à améliorer la base de données associées au LEI afin d'y inclure les données de « Niveau 2 » répondant à la question « qui appartient à qui ».

Comme indiqué précédemment dans un billet de blog de la Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) sur un thème connexe et datant de mars 2016, le Comité de surveillance règlementaire des LEI (LEI ROC) a publié un document intitulé « Collecte de données sur les sociétés mères directes et ultimes des entités juridiques dans le système mondial de LEI - Phase 1 ».

La GLEIF est responsable de l'exécution de la gestion de projet et de l'élaboration des normes organisationnelles et techniques requises par les organismes émetteurs de LEI afin de collecter des informations sur les sociétés mères. Ce billet de blog fournit un rapport sur l'état du déploiement du projet et des informations sur les étapes suivantes.

Les sources citées dans ce billet de blog sont reprises dans les « liens connexes » ci-dessous.

Perspectives: Établir des liens entre les entreprises à l'échelle mondiale avec des données associées au LEI ouvertes, normalisées et de bonne qualité

Dans un article intitulé « Établir des liens entre les entreprises pour arriver à une véritable transparence », le Financial Times a récemment rappelé que « les organismes de règlementation ont eu du mal à faire face aux retombées de la faillite de Lehman Brothers en 2008, car cette banque exploitait près de 3000 entités juridiques différentes dans le monde ». Ce qu'il faut c'est « une méthode permettant aux analystes de retrouver les liens existants entre des sociétés éparpillées dans différentes juridictions nationales. (…) Nombre d'entre elles sont inscrites dans des registres nationaux mais, comme ces registres sont extrêmement fragmentés, il est très difficile, pour les actionnaires comme pour les organismes de règlementation, d'avoir un tableau complet de l'activité des entreprises. » Le Financial Times concluait sur une note positive: « À chaque fois que des données sont rassemblées ou un LEI utilisé, l'activité internationale des entreprises devient légèrement moins opaque, grâce au travail d'une armée cachée de geeks. »

Dès le début de 2017, la GLEIF publiera les données relationnelles, lesquelles permettent l'identification des sociétés mères directes et ultimes d'une entité juridique et vice versa ; les entités appartenant à des sociétés individuelles pourront donc faire l'objet de recherches.

Ces données seront accessibles via le répertoire mondial des LEI, qui se compose de la version originale de toutes les informations passées et actuelles enregistrées dans le LEI, y compris les données de référence connexes dans une archive unique. Les parties intéressées peuvent facilement accéder à la base complète de données associées au LEI et y faire des recherches au moyen de l'outil de recherche de LEI en ligne développé par la GLEIF.

En un mot, grâce à la publication des données précisant qui appartient à qui, la GLEIF fournira une source de données unique et gratuite qui permettra d'établir des liens entre les entreprises au niveau mondial sur la base de données associées au LEI de grande qualité, ouvertes et normalisées.

Résumé: Les principes régissant la collecte de données sur les sociétés mères directes et ultimes dans le système mondial de LEI

Les principales caractéristiques du document du LEI ROC « Collecte de données sur les sociétés mères directes et ultimes des entités juridiques dans le système mondial de LEI - Phase 1 » sont résumées comme suit dans le rapport:

• Une approche par étapes: Le document identifie les caractéristiques prioritaires qui devraient faire partie de la première phase de cette collecte de données, avec l'objectif de commencer la mise en œuvre vers la fin de l'année 2016. L'ajout de données sur les entités mères avait été envisagé dès 2012 dans les recommandations sur les LEI du Conseil de stabilité financière afin d'accroître l'utilité et l'attrait du système aux yeux des utilisateurs. Dans le même temps, le système en est toujours au début de son développement: quelque 460 000 entités dans le monde étaient dotées d'un LEI en septembre 2016. La proposition vise à éviter d'imposer des coûts ou complexités injustifiés qui pourraient nuire à l'extension du système. Le LEI ROC est conscient que cette première phase pourrait ne pas répondre à tous les besoins exprimés lors des consultations antérieures sur ce thème et il travaillera à l'élargissement de la portée des données relationnelles au cours des phases successives, en concertation avec les parties prenantes concernées.
• Les entités qui ont déjà un LEI ou qui sont en train de l'acquérir devraient déclarer leur « société mère ultime de consolidation comptable », définie comme l'entité juridique de plus haut niveau chargée de préparer les états financiers consolidés, ainsi que leur « société mère directe de consolidation comptable ». Dans les deux cas, l'identification de la société mère se fonderait sur la définition comptable de la consolidation s'appliquant à cette société mère.
• Les définitions comptables ont été choisies comme point de départ car le LEI ROC a estimé que leurs caractéristiques pratiques compensaient largement les limitations causées par le fait qu'elles sont conçues dans un but différent, à savoir signaler régulièrement aux investisseurs des relations. Ces caractéristiques pratiques sont les suivantes: (i) elles sont applicables aux sociétés financières et non financières ; (ii) leur comparabilité internationale a augmenté, en raison d'une plus grande convergence entre les IFRS (International Financial Reporting Standards ou normes internationales d'information financières) et les GAAP américains (Generally Accepted Accounting Principles ou principes comptables généralement acceptés) sur le périmètre de consolidation ; et (iii) elles sont largement utilisées, accessibles au grand public et leur mise en œuvre est périodiquement examinée par des auditeurs externes.
• Les informations recueillies seraient publiées dans le système mondial de LEI et donc librement accessibles aux pouvoirs publics et aux acteurs du marché. Cependant, pour permettre l'examen des questions liées à la collecte des données sur les sociétés mères ne disposant pas d'un LEI, dans un premier temps les données relatives aux sociétés mères dépourvues de LEI ne seront pas publiées. À ce stade, le système mondial de LEI n'enregistrera que les données relationnelles qui peuvent être rendues publiques, conformément au cadre juridique applicable.
• Les entités signaleraient les informations relationnelles aux organismes émetteurs de LEI du système mondial de LEI, qui vérifieraient les données relationnelles sur la base des documents publiquement disponibles s'ils existent (p. ex. la liste des filiales figurant dans les états financiers consolidés audités, les documents réglementaires) ou d'autres sources.
• Les informations sur les sociétés mères feraient partie des informations à fournir pour l'émission ou le renouvellement d'un LEI, mais avec la possibilité de refuser de fournir ces informations pour les raisons détaillées dans le rapport du LEI ROC.
  
  La GLEIF va lancer un exercice prototype avec cinq émetteurs de LEI « précurseurs » d'ici la fin de l'année 2016

Il convient de noter qu'il n'y aura pas de déploiement brutal des données de niveau 2, mais une approche progressive. La GLEIF prévoit de lancer un exercice prototype en collaboration avec cinq émetteurs de LEI « précurseurs » (également appelés Unités opérationnelles locales – UOL) d'ici la fin de l'année 2016 de sorte à faire la démonstration du processus de collecte, validation et publication des données de niveau 2 de bout en bout. Les émetteurs de LEI participant à l'exercice prototype sont les suivants: Bundesanzeiger Verlag GmbH (Bundesanzeiger Verlag), GMEI Utility, London Stock Exchange, Saudi Arabia Credit Bureau et Unione Italiana per le Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura.

Les organismes émetteurs de LEI servent de première interface pour les entités juridiques déjà enregistrées ou souhaitant obtenir un LEI.

La GLEIF encourage les entreprises disposant déjà d'un LEI à mettre les données de niveau 2 à la disposition de l'UOL dont ils dépendent de leur propre chef.

Les informations sur les sociétés mères pour l'ensemble de la base de données associées au LEI devraient être disponibles au début de l'année 2018

Début 2017, la GLEIF lancera la première étape de la publication des données de niveau 2 recueillies par les émetteurs de LEI volontaires participant à l'exercice prototype. L'obligation de collecte, validation et publication des informations des sociétés mères entrera en vigueur le 1er avril 2017. À cette date, tous les émetteurs de LEI seront considérés comme ayant la capacité d'enregistrer et de renouveler des LEI, y compris en ce qui concerne les données de niveau 2. Il est prévu que les données de niveau 2 soient disponibles pour l'ensemble de la population des LEI au plus tard début 2018, c'est-à-dire vers la fin du cycle de renouvellement d'un an commencé à la date de début de l'obligation de collecte des données de niveau 2.

À l'heure actuelle, les fichiers de données associées au LEI sont publiés avec la mise à jour quotidienne du « Fichier concaténé de la GLEIF ». Ce fichier renferme le contenu des fichiers individuels publiés par les organismes émetteurs de LEI, qui listent tous les LEI délivrés à des entités juridiques et les données de référence LEI connexes, c'est-à-dire les données de niveau 1 sur qui est qui. Les données de niveau 2 sur qui appartient à qui seront publiées dans un fichier distinct sur le site Web de la GLEIF. Cette procédure permet d'éviter que les acteurs de marché ne perturbent l'utilisation préétablie des données de niveau 1.

Des procédures distinctes s'appliquent aux sociétés mères directes et ultimes avec et sans LEI

En ce qui concerne les informations sur les sociétés mères liées à des entreprises qui ont obtenu un LEI, il convient de garder les informations suivantes à l'esprit: La société mère directe et ultime d'une entité demandant un LEI peut ou non disposer d'un LEI. Des procédures distinctes seront applicables en ce qui concerne la collecte, la validation et la publication des informations sur les sociétés mères, selon que celles-ci disposent ou non d'un LEI.

• Si la société mère directe et/ou ultime d'une entité demandant un LEI a obtenu un LEI, les dispositions suivantes s'appliquent: L'entité juridique affiliée sera tenue de fournir le LEI de, respectivement, ses sociétés mères directe et ultime à l'organisme émetteur de LEI. Le fichier séparé qui sera publié sur le site Web de la GLEIF, et qui donnera des informations sur la société mère, contiendra le LEI de la filiale et, respectivement, les LEI des sociétés mères directe et ultime.
• Si la société mère directe et/ou ultime d'une entité demandant un LEI n'a pas de LEI, les dispositions suivantes s'appliquent: L'entité juridique affiliée sera tenue de communiquer les données de référence sur ses sociétés mères directe et ultime à l'organisme émetteur de LEI conformément au nouveau « Format des données de référence des sociétés mères » (voir ci-dessous). L'organisme émetteur de LEI émettra un « Identifiant de relation provisoire » (voir ci-dessous) pour les sociétés mères ultime et directe respectives qui ne disposeraient pas de LEI. Dans une première phase, les données de référence déclarées par une filiale pour ses sociétés mères directe et ultime ainsi que les identifiants de relation provisoire émis pour les entités mères ne seront pas publiés.

Le document fixant la politique du LEI ROC en matière de collecte de données relationnelles au sein du système mondial de LEI précise ce qui suit à l'égard des sociétés mères directes et ultimes des entités demandant un LEI si ces sociétés mères ne disposent pas de LEI: Dans un premier temps, « les données de référence publiques de la filiale mentionneraient uniquement qu'il y a une société mère, mais que la société mère n'accepte pas d'avoir un LEI ou ne peut pas être contactée. » Trois règles spécifiques seraient applicables aux données collectées sur les sociétés mères dépourvues de LEI (métadonnées de la société mère):

• « Il n'y aurait pas d'autre vérification des métadonnées de la société mère que les documents déjà utilisés pour établir la relation afin d'éviter des coûts excessifs pour le système mondial de LEI par rapport à la situation où le LEI de la société mère est fourni. » Ces informations aideraient les émetteurs de LEI à vérifier, au moins une fois par an, que la société mère ne dispose pas d'un LEI qui serait inconnu de la filiale.
• « L'absence de publication des métadonnées de la société mère et de relation entre les filiales sur la base de ces métadonnées de la société mère donnerait du temps supplémentaire pour examiner, sur la base de cas réels, si la publication pourrait nuire au système mondial de LEI et si ces données de qualité inférieure pourraient affecter la réputation du système mondial de LEI et l'adoption du LEI ».
• Tant que les métadonnées sur les sociétés mères ne seront pas publiées, ces données ne seront accessibles qu'aux membres de la GLEIF et du LEI ROC.

La politique du LEI ROC précise, en outre, qu'au plus tard six mois après le début de la collecte effective des données relationnelles par les organismes émetteurs de LEI, le LEI ROC « déterminera si les métadonnées des sociétés mères peuvent être rendues publiques dans le cadre des données de référence de la filiale » ou si un délai supplémentaire est nécessaire « pour régler les problèmes liés à la publication, dans l'espoir que la publication ait lieu dès que possible ».

Documentation technique relative à la collecte des informations sur les sociétés mères dans le système mondial de LEI actuellement en cours d'élaboration

La GLEIF s'occupe actuellement du développement, en concertation avec le LEI ROC et les organismes émetteurs de LEI, des normes organisationnelles et techniques nécessaires pour recueillir les données sur les sociétés mères directes et ultimes des entités juridiques dans le système mondial de LEI. Les détails sont exposés dans les projets de documents suivants:

• Projet de format de fichier commun de données pour l'enregistrement des relations (FCD-ER): Ce document définit le format technique qui spécifie la façon dont les données de niveau 2, à savoir les informations enregistrées sur les relations, sont stockées et transférées entre les organismes émetteurs de LEI et la GLEIF. La GLEIF publiera les données de niveau 2 sur son site Internet dans ce format technique.
• Projet de règles de changement d'état pour le format de fichier commun de données d'enregistrement des relations (y compris les règles de validation): Ce document définit les règles opérationnelles générales applicables aux émetteurs de LEI qui recueillent des données de niveau 2 et donne des instructions précises sur la façon d'appliquer le « format de fichier commun de données d'enregistrement des relations ». Les règles de validation décrivent les aspects que les organismes émetteurs de LEI doivent prendre en compte dans le processus de validation des relations de consolidation comptable.
• Projet de format des données de référence des sociétés mères: Ce document définit le format technique qui spécifie la façon dont les données de référence des entités mères dépourvues de LEI sont stockées et transférées entre les émetteurs de LEI et la GLEIF. Il se fonde sur le format de fichier commun de données LEI existant, lequel définit la manière dont les organismes émetteurs de LEI déclarent leurs LEI et les données de référence de l'entité juridique. Comme indiqué plus haut, ces données de référence des sociétés mères ne seront pas rendues publiques pendant la phase pilote.
• Projet de code d'Identifiant de relation provisoire (IRP): Ce document définit les identifiants techniques pour traiter les informations enregistrées des sociétés mères (pour les sociétés mères dépourvues de LEI) stockées dans le « format des données de référence des sociétés mères ». Les codes IRP se fondent sur les spécifications d'identifiant de l'Organisation internationale de normalisation (ISO) 17442. Comme mentionné plus haut, les codes IRP ne seront pas rendus publics durant la phase pilote.

La GLEIF a mis à disposition les versions provisoires des documents listés ci-dessus à titre informatif (voir les « liens associés » ci-dessous). La publication des versions finales de ces documents est prévue en novembre 2016.

La GLEIF continuera à fournir des mises à jour régulières sur l'amélioration de la base de données associées au LEI pour y ajouter des informations sur qui appartient à qui.

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